Historie projektu a hlavní milníky

   Severočeská vodárenská společnost (SVS), jejímiž akcionáři jsou výhradně města a obce severočeského regionu, je vlastníkem rozsáhlé vodárenské infrastruktury na tomto území (úpravny vody, vodovody, kanalizace, čistírny odpadních vod aj.). SVS zajišťuje obnovu tohoto majetku a ve spolupráci s obcemi se podílí na jeho rozšiřování.

   Provoz vodohospodářského majetku (výroba a dodávka pitné vody, odvádění a čištění odpadních vod, fakturace vodného a stočného, údržba a opravy, související služby) zajišťuje společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. (SčVK) na základě dlouhodobé smlouvy se SVS. Platnost této smlouvy vyprší ke dni 31.12.2020.

   SVS s dostatečným předstihem, již v roce 2013, zahájila přípravu na zajištění provozu vodárenské infrastruktury v dalším období (projekt Zajištění provozu vodárenské infrastruktury po r. 2020). Cílem projektu je zajištění kvalitních a cenově dostupných služeb spočívajících ve výrobě a dodávce pitné vody a odvádění a čištění odpadních vod a péče o vodárenskou infrastrukturu SVS po ukončení stávající smlouvy se SčVK.

   Současně je důležité, aby přechod do dalšího období proběhl bez negativních dopadů na odběratele služeb (konečné zákazníky), kterými jsou obyvatelé i firmy v celém severočeském regionu. Realizaci projektu zajišťuje projektový tým ve spolupráci s odborným konzultantem. Významné záležitosti jsou posuzovány řídícím výborem projektu a předkládány k projednání představenstvu, dozorčí radě a poradní skupině akcionářů. Klíčová rozhodnutí náleží městům a obcím jako akcionářům SVS a jsou realizována na valné hromadě SVS.

   Valná hromada tak v roce 2015 vyloučila neproveditelné varianty zajištění provozu po r. 2020, v roce 2016 vzala na vědomí informaci o posouzení a hodnocení realizovatelných variant (pořadí výhodnosti) a na základě tohoto hodnocení udělila pokyn představenstvu k realizaci dalších činností. Valná hromada SVS, která se konala 15.6.2017, pak v návaznosti na provedenou aktualizaci výsledků posouzení a hodnocení variant schválila konečnou variantu k realizaci.

   Základem realizované varianty zajištění provozu infrastruktury po r. 2020 je odkup 100% podílu ve společnosti SčVK (50,1% od společnosti VEOLIA, 0,8% od drobných akcionářů) a následné uzavření nové in-house provozní smlouvy mezi SVS a SčVK.

   Města a obce si tak prostřednictvím SVS zajistí rozhodující vliv i na provozování vodárenské infrastruktury (v současné době je SVS akcionářem SčVK s podílem 49,1%). SVS bude rovněž disponovat 100% podílem na zisku SčVK; tyto prostředky tak budou moci být plně reinvestovány, zejména do obnovy stávajícího majetku.

   Na zajišťování provozu vodárenské infrastruktury do roku 2030 se i nadále bude podílet společnost VEOLIA, a to jako minoritní akcionář dodavatele zajišťujícího pro SčVK vybrané servisní služby (majoritní podíl bude držet SčVK). Díky tomu bude zaručena kontinuita vybraných odborných činností při provozování vodovodů a kanalizací včetně obchodních výhod plynoucích ze zapojení nadnárodní vodárenské korporace.

Popis projektu:

   Ke dni 31.12.2020 končí platnost Smlouvy o nájmu majetku oboru vodovodů a kanalizací a o právech a povinnostech z nájmu vyplývajících a s nájmem souvisejících, která byla uzavřena dne 26.8.1999 mezi SVS jako vlastníkem majetku a SčVK jako jeho provozovatelem a poskytovatelem služeb odběratelům (dále jen „smlouva“). Smluvní vztah se SčVK založený smlouvou je jedním ze základních nástrojů k naplňování mise SVS a k realizaci významné části produktu SVS – péče o infrastrukturní majetek a zajišťování služeb odběratelům spočívajících ve výrobě a dodávce pitné vody a odvádění a čištění odpadních vod.

   Posláním projektu „Zajištění provozu vodárenské infrastruktury po roce 2020“ (dále jen „projekt“) je organizační zajištění kvalitních a cenově dostupných služeb spočívajících ve výrobě a dodávce pitné vody a odvádění a čištění odpadních vod a péče o vodárenskou infrastrukturu SVS po roce 2020. Projekt zahrnuje aktivity, které je třeba realizovat v souvislosti s ukončením platnosti smlouvy, tj. zejména:

•             zajištění provádění všech činností dotčených smlouvou v období po 31.12.2020

•             řešení majetkové účasti SVS v SčVK.

 

   Příprava projektu byla zahájena projednáním a schválením návrhu zadání projektu představenstvem SVS dne 26.11.2013, realizační fáze byla zahájena rozhodnutím generálního ředitele SVS a schválením dokumentu Definice a plánu projektu. Uvedené dokumenty obsahují podrobnější popis a specifikaci projektu.

Cíl projektu:

   Organizační zajištění kvalitních a cenově dostupných služeb spočívajících ve výrobě a dodávce pitné vody a odvádění a čištění odpadních vod a péče o vodárenskou infrastrukturu SVS po roce 2020.

Cíle projektového týmu

  • zajistit přípravu podkladů pro rozhodnutí o volbě modelu provozování po r. 2020
  • zajistit přípravu na uzavření smluv, na realizaci dalších organizačních a administrativních opatření zajišťujících poskytování služeb a péči o majetek a na plynulé zahájení realizace služeb k datu 1.1.2021
  • zajistit monitoring a vyhodnocení poskytovaných služeb, péče o majetek a souvisejících náležitostí v období po 1.1.2021 a realizaci nápravných opatření („zkušební provoz“)
  • zajistit přípravu podkladů pro rozhodnutí o majetkové účasti SVS v SčVK v souvislosti se zajištěním provozu vodárenské infrastruktury po r. 2020
  • zajistit přípravu podkladů pro projednání s orgány ČR, se společností SčVK a s jejím majoritním akcionářem
  • zajistit přípravu podkladů pro projednání v představenstvu, dozorčí radě, s akcionáři a na valné hromadě SVS

Cíle projektového týmu budou upřesněny v návaznosti na rozhodnutí o volbě modelu provozování po r. 2020.

Historie projektu:

2013

   Problematikou zajištění provozování po roce 2020 se vedení společnosti začalo zabývat v rámci přípravy podnikatelského záměru na období 2016 - 2020 a v této souvislosti byli o této problematice poprvé informováni i akcionáři na jarních aktivech akcionářů. Zajištění provozu vodárenské infrastruktury se stalo, i na základě podnětů akcionářů, samostatným cílem připravovaného podnikatelského záměru.

V závěru roku 2013 byl nejprve zpracován návrh zadání projektu, který byl příslušně projednán a schválen. Následně byl zpracován a schválen dokument Definice a plán projektu. Současně byl samostatným dokumentem jmenován projektový tým a řídící výbor projektu, které zahájily realizaci projektu v souladu se schválenými dokumenty.

2014

   Akcionáři byli o projektu informováni na jarních aktivech akcionářů v rámci bodu příprava podnikatelského záměru, kdy byli seznámeni s podstatou projektu, jeho cílem, harmonogramem a organizačním zajištěním. Při diskuzi o organizačním zajištění byl ze strany akcionářů podpořen návrh vedení společnosti využít při realizaci projektu externího odborně zdatného Konzultanta.

   Toto rozhodnutí, se ukázalo v dalším průběhu projektu jako klíčové. Smlouva s Konzultantem (vítězem výběrového řízení se stala společnost Grant Thornton Advisory a ROWAN LEGAL) byla uzavřena v září, kdy byla na základě aktivity akcionářů ustavena a jmenována též poradní skupina akcionářů jako významný prvek zajištění realizace projektu.

   V srpnu bylo rozhodnuto o zřízení fondu ze zisku SVS (Fond 2021), který bude účelově vázán na realizaci projektu, což bylo další klíčové rozhodnutí především z pohledu financování projektu.

   Ve druhém pololetí byly zpracovány podklady pro vymezení posuzovaných variant správy a provozování vodárenské infrastruktury SVS po roce 2020 a zahájeno zpracování právních a technických analýz potřebných pro posouzení jejich proveditelnosti.

   Vymezení 13 základních variant (Studie variant - duben 2015)

 

2015

   V průběhu prvního kvartálu byla dokončena Studie variant, která byla ve všech souvislostech prezentována na dubnových aktivech akcionářů. Studie variant obsahuje vymezení a popis 13 základních posuzovaných variant. Proveditelnost každé z variant byla posouzena z pohledu právního, technicko-provozního a časového. Varianty byly rozděleny na neproveditelné a proveditelné a tyto byly dále rozčleněny na primární, záložní a nouzovou.

   Zpracování Studie variant bylo první etapou Přípravné fáze projektu, ve druhé etapě byl zpracován Koncesní projekt pro proveditelné varianty. V rámci Studie variant byly vymezeny i nástroje (SWOT analýza, analýza rizik, ekonomické posouzení, multikriteriální analýza), které byly využity následně v Koncesním projektu při posouzení a hodnocení proveditelných variant. Studie variant zároveň identifikovala potřebu získat unikátní technické prostředky (UTP), provozní data a provozní dokumentace jako podmínku pro realizovatelnost některých variant.

   Rozdělení variant na proveditelné a neproveditelné (Studie variant - duben 2015)

 

 

   Valná hromada SVS 18.6.2015 schválila Podnikatelský záměr na období 2016 – 2020, jehož součástí je i cíl 5 (Zajištění provozu vodárenské infrastruktury po roce 2020). Valná hromada zároveň vzala na vědomí Studii variant, rozdělení variant, odsouhlasila eliminaci neproveditelných variant a udělila pokyn k obchodnímu vedení: zajistit zpracování Koncesního projektu, vyjádření společnosti Veolia a SčVK k aplikaci proveditelných variant a vyjádření společnosti Veolia a SčVK k podmínkám odprodeje UTP a předání provozních dat a provozních dokumentací.  

   Ve druhém pololetí byla nejprve odsouhlasena struktura Koncesního projektu a nastaveny a projednány metodiky, nástroje a předpoklady potřebné pro jeho zpracování. Na listopadových aktivech akcionářů byli akcionáři informováni o probíhající přípravě Koncesního projektu, o získaném vyjádření společnosti Veolia, které nevyloučilo žádnou z proveditelných variant a informaci o probíhajících jednáních o UTP.

2016

   V prvním čtvrtletí probíhalo projednání a finalizace Koncesního projektu, které byly zakončeny projednáním na aktivech akcionářů. Zpracování Koncesního projektu bylo druhou etapou Přípravné fáze projektu, navazující na zpracovanou Studii variant. V rámci Koncesního projektu byly proveditelné varianty posouzeny a hodnoceny prostřednictvím dohodnutých nástrojů (SWOT analýza, analýza rizik, ekonomické posouzení, multikriteriální analýza).

   Vyhodnocení výhodnosti variant (Koncesní projekt - duben 2016)

 

   Valná hromada SVS dne 16.6.2015 vzala na vědomí informaci o průběhu projektu, Koncesní projekt a udělila pokyn k obchodnímu vedení: zahájit jednání se společností  Veolia za účelem získání akcií SčVK, alternativně zajistit závazné nabídky, jejímž předmětem bude prodej akcií SčVK společnosti Veolia nebo třetí osobě, dále zajistit zpracování expertního posouzení nákladů na vybudování provozní společnosti tzv. „na zelené louce“, zajistit aktualizaci expertního právního posouzení variant s ohledem na nabytí účinnosti nového zákona o zadávání veřejných zakázek, zajistit aktualizaci výsledků posouzení a hodnocení variant na základě nově získaných podkladů, zajistit přípravu provozní smlouvy, zajistit založení nové dceřiné společnosti, pokračovat v procesu směřujícím k získání UTP. V návaznosti na usnesení valné hromady byl ustaven vyjednávací tým pro jednání se společností Veolia.

   V létě roku 2016 byla zpracována aktualizace expertního právního posouzení variant s ohledem na nabytí účinnosti nového zákona o zadávání veřejných zakázek, bez dopadu do proveditelnosti variant. Bylo zahájeno poptávkové řízení na zájemce o odkup podílu SVS ve společnosti SčVK. Ve druhém pololetí zároveň probíhala intenzivní jednání vyjednávacích týmů SVS, Veolia a SčVK o možnosti a podmínkách prodeje či koupě akcií SčVK.

   Na listopadových aktivech akcionářů byli akcionáři informováni o aktuálním stavu plnění usnesení valné hromady.

2017

   V průběhu prvního kvartálu bylo dokončeno expertní posouzení nákladů „zelené louky“. Byla dokončena jednání, jejichž cílem bylo získání závazné nabídky na prodej podílu SVS v SčVK, bohužel bez konkrétního výsledku (nebyla podána žádná nabídka). Byla dokončena jednání se společností Veolia o odprodeji jejího podílu 50,1% ve společnosti SčVK. Výsledek jednání se společností Veolia byl fixován podpisem Rámcové dohody, jejíž platnost byla podmíněna schválením valnou hromadou SVS a korporátním souhlasem Veolia.

   Rámcová dohoda předpokládá dvě etapy. V první etapě dojde k uzavření smluv o prodeji podílu Veolia v SčVK, podílů SVS a SčVK ve společnosti Středočeské vodárny, a.s.  (SVAS) a podílu SčVK ve společnosti Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o. (VOSS, s platností k 1.1.2019. Následně budou probíhat jednání o druhé etapě transakce, ve které dojde k oddělení části servisních činností z SčVK do nové servisní společnosti. Rámcová dohoda předpokládá jednání o vstupu společnosti Veolia do servisní společnosti formou odkupu podílu ve výši do 25% za podmínek akcionářské dohody a servisní smlouvy.

   Na základě výsledků jednání a expertních posouzení byly následně aktualizovány výsledky posouzení a hodnocení variant. Jako nejvýhodnější byla vyhodnocena varianta odkoupení podílu Veolia ve společnosti SčVK za podmínek dle Rámcové dohody.

   Vyhodnocení výhodnosti variant dle reálných hodnot (Koncesní projekt aktualizace – duben 2017)

 

   Výsledky činnosti projektového týmu byly projednány na dubnových aktivech akcionářů a následně byly veškeré dokumenty poskytnuty akcionářům v rámci podkladů k jednání valné hromady.

   Valná hromada na svém jednání dne 15.6.2017 vzala na vědomí předložené informace o průběhu realizace projektu, schválila variantu C1 (odkup podílu v SčVK a následné uzavření provozní smlouvy se SčVK v tzv. „in-house“ režimu) s podmínkami dle Rámcové dohody jako variantu k realizaci a udělila pokyn k obchodnímu vedení: realizovat 1. etapu transakce dle Rámcové dohody, připravit a jednat o podmínkách 2. etapy transakce a s ohledem na zvolenou variantu nepokračovat v procesu získání UTP.

   Bezprostředně po valné hromadě a po vydání korporátního souhlasu společnosti Veolia byla zahájena realizace 1. etapy transakce. K 31.8.2017 byly podepsány veškeré dokumenty odvozené z Rámcové dohody. S účinností k 1.1.2019 jsou uzavřeny smlouvy o prodeji 50,1% podílu Veolia v SčVK, smlouva o prodeji 34% podílu SVS ve SVAS, smlouva o prodeji 32% podílu SčVK ve SVAS a smlouva o prodeji 100% podílu SčVK ve VOSS. Zároveň byly v průběhu září uzavřeny tzv. Dohody o inframajetku týkající se SčVK, SVAS a VOSS a došlo k přecenění podílů v jejich důsledku.

   Byla dokončena transformace společnosti Severočeská provozní s.r.o. na Severočeskou servisní a.s. (SčS). V průběhu podzimu byla podána žádost o notifikaci (souhlas) ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, který v závěru roku povolil SVS získání podílu v SčVK od společnosti Veolia.

1. etapa transakce – získání kontroly nad provozováním vodárenské infrastruktury

 

Ve druhém pololetí probíhala intenzivní jednání vyjednávacích týmů SVS, Veolia a SčVK a pracovních skupin o podmínkách 2. etapy transakce.

2. etapa transakce - implementace vlastnického provozního modelu se servisním prvkem

 

   Výsledkem vyjednávání je „Vlastnický model se servisním prvkem“, který byl podroben expertnímu posouzení z pohledu konformity  s legislativou a s podmínkami poskytovatelů dotací. Toto posouzení potvrdilo soulad s oborovou legislativou i s podmínkami poskytovatelů dotací.

   Ve druhém pololetí zároveň probíhala příprava na financování transakce, tj. především příprava podmínek pro výběr subjektu poskytujícího úvěr, který bude společně s prostředky z Fondu 2021 hlavním zdrojem financování transakce.

Řízení projektu

   Vzhledem k rozsahu projektu a jeho multidisciplinárním přesahům bylo logicky rozhodnuto o zajištění přípravy a realizace projektu prostřednictvím projektového týmu. Projektový tým se skládá od počátku ze členů vedení společnosti a zástupců představenstva a dozorčí rady, v průběhu existence byl doplněn, z důvodu zjednodušení přenosu informací a úkolů, o členy z řad Konzultanta (vítězem výběrového řízení se stala společnost Grant Thornton Advisory a ROWAN LEGAL). Pro zajištění flexibility jednání a rozhodování je z členů projektového týmu jmenován řídící výbor.

   Projektový tým pracuje nepřetržitě po celou dobu trvání projektu, dle interní metodiky projektového řízení, kdy jsou uplatňovány všechny obecně platné principy projektového řízení. Pravidelná jednání projektového týmu se uskutečňují minimálně jedenkrát měsíčně, ze všech jednání jsou vyhotovovány zápisy dokumentující postup projektu. Dvakrát ročně je vyhotovována zpráva o stavu projektu.

   Dozorčí rada a představenstvo společnosti jsou pravidelně informovány o aktuálních událostech týkajících se projektu. Odpovídající rozhodnutí samozřejmě podléhají projednání a odsouhlasení v rámci korporátní struktury SVS, požadavkům příslušných zákonů a interních regulativů společnosti.

   Nad rámec obecných korporátních povinností jsou akcionáři informování o průběhu projektu na jarních a podzimních setkání, tzv. aktivech akcionářů, kde je prostor pro diskuzi k aktuálnímu vývoji projektu. Dále existuje poradní skupina akcionářů jako platforma pro možnou diskuzi k aktuálnímu vývoji a doplněk informovanosti akcionářů o projektu.

Poradní skupina akcionářů

   Od počátku projektu byl na jedné straně zájem orgánů a vedení společnosti zajistit maximální možný prostor pro diskuzi a přenos aktuálních informací směrem k akcionářům. Na druhé straně byl pocit akcionářů, že by bylo dobré vytvořit vedle standardních orgánů společnosti a pravidelných aktivů akcionářů ještě další platformu, která by byla pružná, poskytovala prostor pro diskuzi a zároveň by mohla sloužit i jako další kanál přenosu informací směrem k akcionářům.

   Diskuze o podobě takové platformy probíhala mezi akcionáři od jara 2014 a vyústila ve vznik poradní skupiny akcionářů, jejíž existence a činnost byla formalizována 1.10.2014, kdy jí generální ředitel společnosti jmenoval.

   Poradní skupina má deset členů, za každý okres je v ní jeden zástupce, kterého si určují akcionáři daného okresu. Je pravidlem, že zástupce v poradní skupině akcionářů není členem představenstva ani dozorčí rady společnosti. Složení poradní skupiny se v průběhu její existence měnilo dle potřeb akcionářů. Poradní skupina je po celou dobu důležitým a aktivním prvkem celého procesu.