Historie a aktuální stav projektu

Severočeská vodárenská společnost (SVS) je největší vodárenskou společností na území ČR. Jejími akcionáři je 458 měst a obcí severočeského regionu. SVS na tomto území vlastní rozsáhlou vodárenskou infrastrukturu (úpravny vody, vodovody, kanalizace, čistírny odpadních vod aj.) a zajišťuje její obnovu. SVS se stará o majetek v celkové hodnotě přes 109 miliard korun a ve spolupráci s obcemi se podílí na jeho rozšiřování.

Provoz vodohospodářského majetku (výroba a dodávka pitné vody, odvádění a čištění odpadních vod, fakturace vodného a stočného, údržba a opravy, související služby) zajišťuje společnost Severočeské vodovody a kanalizace (SčVK) na základě dlouhodobé smlouvy se SVS. Platnost této smlouvy vyprší k 31. prosinci 2020.

SVS s dostatečným předstihem, již v roce 2013, zahájila přípravu zajištění provozu vodárenské infrastruktury v dalším období (projekt Zajištění provozu vodárenské infrastruktury po roce 2020). Cílem projektu je zajištění kvalitních a cenově dostupných služeb, spočívajících ve výrobě a dodávce pitné vody a v odvádění a čištění odpadních vod, a péče o vodárenskou infrastrukturu SVS po ukončení stávající smlouvy se SčVK. Současně je důležité, aby přechod do dalšího období proběhl bez negativních dopadů na odběratele služeb (konečné zákazníky), kterými jsou obyvatelé i firmy v celém severočeském regionu.

Realizaci projektu zajišťuje projektový tým ve spolupráci s odborným konzultantem. Významné záležitosti jsou posuzovány řídícím výborem projektu a předkládány k projednání představenstvu, dozorčí radě a poradní skupině akcionářů. Klíčová rozhodnutí náleží městům a obcím jako akcionářům SVS a jsou realizována na valné hromadě SVS.

Valná hromada tak v roce 2015 vyloučila neproveditelné varianty zajištění provozu po roce 2020, v roce 2016 vzala na vědomí informaci o posouzení a hodnocení realizovatelných variant (pořadí výhodnosti) a na základě tohoto hodnocení udělila pokyn představenstvu k realizaci dalších činností. Valná hromada SVS, která se konala 15. června 2017, v návaznosti na provedenou aktualizaci výsledků posouzení a hodnocení variant schválila konečnou variantu k realizaci. Valná hromada 19. dubna 2018 schválila výsledky jednání představenstva dosažené ve vztahu k plnění úkolů uložených usnesením valné hromady z roku 2017 a udělila představenstvu pokyn k obchodnímu vedení, které zajistí realizaci zbývajících kroků nutných k dokončení projektu.

Základem realizované varianty zajištění provozu infrastruktury po roce 2020 bylo získání 100% podílu ve společnosti SčVK (odkup 50,1 % od společnosti Veolia, 0,8 % od drobných akcionářů) a následné uzavření nové, „in-house“ provozní smlouvy mezi SVS a SčVK.

Města a obce si tak prostřednictvím SVS zajistily od roku 2019 rozhodující vliv i na provozování vodárenské infrastruktury (do konce roku 2018 je SVS akcionářem SčVK s podílem 49,1 %). SVS bude rovněž disponovat 100% podílem na zisku SčVK; tyto prostředky tak budou moci být plně reinvestovány, zejména do obnovy stávajícího majetku.

Na zajišťování provozu vodárenské infrastruktury se do roku 2030 bude podílet i společnost Veolia, a to jako minoritní akcionář dodavatele zajišťujícího pro SčVK vybrané servisní služby (majoritní podíl bude držet SčVK). Díky tomu bude zaručena kontinuita vybraných odborných činností při provozování vodovodů a kanalizací včetně obchodních výhod plynoucích ze zapojení nadnárodní vodárenské korporace.

Popis projektu

K 31. prosinci 2020 skončí platnost provozní smlouvy, kterou 26. srpna 1999 uzavřela SVS (vlastník vodohospodářského majetku) se SčVK (provozovatel a poskytovatel služeb odběratelům). Smluvní vztah se SčVK vycházející z provozní smlouvy je jedním ze základních nástrojů k naplňování mise SVS a k realizaci významné části její činnosti, kterou představuje péče o infrastrukturní majetek a zajišťování služeb odběratelům. Tyto služby spočívají především ve výrobě a dodávce pitné vody a v odvádění a čištění odpadních vod.

Posláním projektu „Zajištění provozu vodárenské infrastruktury po roce 2020“ (dále jen „projekt“) je organizační zajištění těchto služeb i po roce 2020, a to tak, aby byla zachována jak jejich kvalita a cenová dostupnost, tak péče o vodárenskou infrastrukturu SVS. Projekt zahrnuje aktivity, které je třeba realizovat v souvislosti s ukončením platnosti smlouvy, tj. zejména:

• zajištění provádění všech činností dotčených smlouvou v období po 31. prosinci 2020;
• řešení majetkové účasti SVS v SčVK. 

Příprava projektu byla zahájena projednáním a schválením návrhu zadání projektu představenstvem SVS 26. listopadu 2013; realizační fáze byla zahájena rozhodnutím generálního ředitele SVS a schválením dokumentu Definice a plán projektu. Uvedené dokumenty obsahují podrobnější popis a specifikaci projektu.

Cíl projektu

Organizační zajištění kvalitních a cenově dostupných služeb, spočívajících ve výrobě a dodávce pitné vody a v odvádění a čištění odpadních vod, a péče o vodárenskou infrastrukturu SVS po roce 2020.

Historie projektu

Problematikou zajištění provozování po roce 2020 se vedení společnosti začalo zabývat v roce 2013 v rámci přípravy podnikatelského záměru na období let 2016 až 2020. Akcionáři byli s problematikou seznámeni poprvé na jarních aktivech. I na základě podnětu akcionářů se zajištění provozu vodárenské infrastruktury stalo samostatným cílem připravovaného podnikatelského záměru.

Při diskusi o organizačním zajištění projektu v jarních měsících roku 2014 byl ze strany akcionářů podpořen návrh vedení společnosti využít při realizaci projektu služeb externího odborně zdatného konzultanta. Toto rozhodnutí se ukázalo v dalším průběhu projektu jako klíčové. Smlouva s konzultantem (vítězem výběrového řízení se stala společnost Grant Thornton Advisory a ROWAN LEGAL) byla uzavřena v září 2014, kdy byla na základě aktivity akcionářů ustavena a jmenována též poradní skupina akcionářů jako významný prvek zajištění realizace projektu.

V srpnu 2014 bylo rozhodnuto o zřízení fondu ze zisku SVS (Fond 2021), který je účelově vázán na realizaci projektu, což bylo další klíčové rozhodnutí především z pohledu financování projektu.

Ve druhém pololetí roku 2014 byly zpracovány podklady pro vymezení posuzovaných variant správy a provozování vodárenské infrastruktury SVS po roce 2020 (Studie variant) a bylo zahájeno zpracování právních a technických analýz potřebných k posouzení jejich proveditelnosti.

V průběhu prvního kvartálu roku 2015 byla dokončena Studie variant, kterou vedení SVS prezentovalo akcionářům ve všech souvislostech na dubnových aktivech. Studie variant obsahovala vymezení a popis 13 základních posuzovaných variant. Proveditelnost každé z nich byla posouzena z pohledu právního, technicko-provozního a časového. Varianty byly rozděleny na neproveditelné a proveditelné a tyto byly dále rozčleněny na primární, záložní a nouzovou. Studie variant zároveň identifikovala potřebu získat unikátní technické prostředky (UTP), provozní data a provozní dokumentace jako podmínku realizovatelnosti některých variant.

Valná hromada SVS 18. června 2015 schválila Podnikatelský záměr na období 2016 až 2020, jehož součástí byl i cíl 5 (Zajištění provozu vodárenské infrastruktury po roce 2020). Valná hromada zároveň vzala na vědomí Studii variant, rozdělení variant, odsouhlasila eliminaci neproveditelných variant a udělila pokyn k obchodnímu vedení: zajistit zpracování posouzení a hodnocení variant, které byly ve Studii variant označeny jako proveditelné (Koncesní projekt), zajistit vyjádření společnosti Veolia a SčVK k možnosti realizace proveditelných variant a vyjádření společnosti Veolia a SčVK k podmínkám odprodeje UTP a předání provozních dat i provozních dokumentací.  

V prvním čtvrtletí roku 2016 probíhalo projednání a finalizace Koncesního projektu, které byly zakončeny projednáním na aktivech akcionářů. V rámci Koncesního projektu byly proveditelné varianty posouzeny a hodnoceny prostřednictvím dohodnutých nástrojů (SWOT analýza, analýza rizik, ekonomické posouzení, multikriteriální analýza).

Vyhodnocení výhodnosti variant (Koncesní projekt – duben 2016)

Výsledky koncesního projektu ukázaly, že z pohledu SVS a jejích akcionářů jsou nejvýhodnější ty varianty, které předpokládají odkoupení podílů společnosti Veolia a minoritních akcionářů v SčVK (nákupní varianty) a zajištění provozování vodárenské infrastruktury plně pod kontrolou SVS (nesoutěžní varianty). Jako nejvýhodnější byla vyhodnocena varianta C1 předpokládající získání 100% podílu ve společnosti SčVK a následné uzavření tzv. in-house provozní smlouvy mezi SVS a SčVK.

Valná hromada SVS tak 16. června 2016 vzala na vědomí informaci o průběhu projektu, Koncesní projekt a udělila pokyn k obchodnímu vedení: zahájit jednání se společností Veolia za účelem získání akcií SčVK, alternativně (pro případ, že nedojde k dohodě o odkoupení akcií SčVK od společnosti Veolia) zajistit závazné nabídky, jejichž předmětem bude prodej akcií SčVK společnosti Veolia nebo třetí osobě, dále zajistit zpracování expertního posouzení nákladů na vybudování provozní společnosti tzv. na zelené louce, zajistit aktualizaci expertního právního posouzení variant s ohledem na nabytí účinnosti nového zákona o zadávání veřejných zakázek, zajistit aktualizaci výsledků posouzení a hodnocení variant na základě nově získaných podkladů, zajistit přípravu provozní smlouvy, zajistit založení nové dceřiné společnosti, pokračovat v procesu směřujícím k získání UTP. V návaznosti na usnesení valné hromady byl ustaven vyjednávací tým pro jednání se společností Veolia; intenzivní jednání vyjednávacích týmů SVS, Veolie a SčVK o možnosti a podmínkách prodeje či koupě akcií SčVK probíhala ve druhém pololetí 2016 a byla dokončena v prvním čtvrtletí 2017.

Výsledek jednání se společností Veolia byl fixován podpisem Rámcové dohody, jejíž platnost byla podmíněna schválením valnou hromadou SVS a korporátním souhlasem společnosti Veolia.

Na základě výsledků jednání a zpracovaných expertních posouzení byly následně aktualizovány výsledky posouzení a hodnocení variant. Jako nejvýhodnější byla vyhodnocena (potvrzena) varianta C1 – odkoupení podílu Veolie ve společnosti SčVK za podmínek dle uzavřené Rámcové dohody.

Výsledky činnosti projektového týmu byly v roce 2017 projednány na dubnových aktivech akcionářů a následně byly veškeré dokumenty poskytnuty akcionářům v rámci podkladů k jednání valné hromady.

Valná hromada na svém jednání 15. června 2017 vzala na vědomí předložené informace o průběhu realizace projektu, schválila variantu C1 (odkup podílu v SčVK a následné uzavření provozní smlouvy se SčVK v tzv. in-house režimu) s podmínkami dle Rámcové dohody jako variantu k realizaci a udělila pokyn k obchodnímu vedení: realizovat 1. etapu transakce dle Rámcové dohody, připravit 2. etapu transakce a jednat o jejích podmínkách a s ohledem na zvolenou variantu nepokračovat v procesu získání UTP.

Rámcová dohoda předpokládala dvě etapy. V první etapě došlo k uzavření smluv o prodeji podílu Veolie v SčVK, podílů SVS a SčVK ve společnosti Středočeské vodárny (SVAS) a podílu SčVK ve společnosti Vodohospodářská společnost Sokolov (VOSS) s platností k 1. lednu 2019. Následně probíhala jednání o 2. etapě transakce, v jejímž rámci se naplánoval průběh oddělení části servisních činností ze SčVK do nové servisní společnosti. Rámcová dohoda předpokládala jednání o vstupu společnosti Veolia do servisní společnosti formou odkupu podílu ve výši do 25 %.

Bezprostředně po valné hromadě 2017 a po vydání korporátního souhlasu společnosti Veolia byla zahájena realizace 1. etapy transakce. K 31. srpnu 2017 byly podepsány veškeré dokumenty odvozené z Rámcové dohody. S účinností k 1. lednu 2019 byly uzavřeny smlouvy o prodeji 50,1% podílu Veolie v SčVK, smlouva o prodeji 34% podílu SVS ve SVAS, smlouva o prodeji 32% podílu SčVK ve SVAS a smlouva o prodeji 100% podílu SčVK ve VOSS.

Byla dokončena transformace společnosti Severočeská provozní s. r. o. na Severočeskou servisní a. s. (SčS). V průběhu podzimu byla podána žádost o souhlas ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, který v závěru roku povolil SVS získání podílu v SčVK od společnosti Veolia.

1. etapa transakce – získání kontroly nad provozováním vodárenské infrastruktury

Ve druhém pololetí roku 2017 probíhala intenzivní jednání vyjednávacích týmů SVS, Veolie a SčVK a pracovních skupin o podmínkách 2. etapy transakce.

2. etapa transakce – implementace vlastnického provozního modelu se servisním prvkem

Výsledkem vyjednávání se stal vlastnický model se servisním prvkem. Zpracované expertní posouzení potvrdilo soulad s oborovou legislativou i s podmínkami poskytovatelů dotací (OPŽP a programy Ministerstva zemědělství).

Ve druhém pololetí 2017 zároveň probíhala příprava na financování transakce, tj. především příprava podmínek pro výběr subjektu poskytujícího úvěr, který měl být společně s prostředky z Fondu 2021 hlavním zdrojem financování transakce.

V průběhu prvního čtvrtletí roku 2018 probíhala příprava dokumentace pro realizaci 2. etapy transakce (projekt přeměny SčVK, servisní smlouva mezi SčVK a SčS, akcionářská dohoda mezi SčVK a Veolií týkající se SčS, ocenění podílu v SčS, další související podklady). Současně probíhala intenzivní komunikace vedení SVS s akcionáři a s veřejností. Dokumenty popisující 2. etapu byly, stejně jako v případě 1. etapy, zastřešeny rámcovou dohodou (Navazující rámcová dohoda).

Valná hromada SVS, která se konala 19. dubna 2018, vzala na vědomí zprávu o plnění úkolů spojených s realizací projektu a o postupu jednání se společností Veolia i Navazující rámcovou dohodu o transakci směřující k zajištění správy a provozování vodárenské infrastruktury SVS, schválila výsledky jednání představenstva dosažené ve vztahu k plnění úkolů uložených usnesením valné hromady z roku 2017 a udělila představenstvu pokyn k obchodnímu vedení vedoucí k realizaci zbylých kroků v intencích Navazující rámcové dohody.

V dubnu 2018 byl na základě posouzení a hodnocení nabídek dokončen výběr úvěrujícího subjektu pro financování transakce se společností Veolia (Komerční banka). Úvěrová smlouva byla podepsána 27. června 2018. Odkup akcií SčVK byl nabídnut rovněž minoritním akcionářům.

Na valné hromadě SVS 21. června 2018 byla přijata změna Podnikatelského záměru SVS, která především zohlednila dopady realizace projektu, a to doplněním nového ukazatele (zavedení vlastnického provozního modelu se servisním prvkem) a aktualizací finančního plánu na roky 2016 až 2020.

Valné hromady společností SčS a SčVK (26. června a 30. srpna 2018) schválily projekt přeměny SčVK a související záležitosti.

Po 30. srpnu 2018 tak byly naplněny všechny klíčové podmínky úspěšné realizace transakce se společností Veolia, vymezené plánem projektu, Rámcovou dohodou a Navazující rámcovou dohodou. 24. září 2018 byla podepsána kompletní zbylá dokumentace transakce se společností Veolia, včetně souvisejících smluv (zejména konečná aktualizace smluv o převodu cenných papírů v SčVK, SVAS a VOSS, smlouva o prodeji 25 % SčS společnosti Veolia, smlouva o poskytování servisních činností mezi SčVK a SčS, akcionářská dohoda mezi SčVK a Veolií týkající se SčS).

Uzavřením příslušných smluv se SVS s účinností k 1. lednu 2019 stala vlastníkem podílu Veolie v SčVK a od tohoto data je provoz vodárenské infrastruktury v severních Čechách zajišťován prostřednictvím skupiny společností SVS – SčVK – SčS. K 16. dubnu 2019 nabylo účinnosti tzv. vytěsnění minoritních akcionářů společnosti SčVK a SVS se stala 100% vlastníkem SčVK. V průběhu let 2019 a 2020 tak bude možno dokončit zavedení vlastnického provozního modelu se servisním prvkem a realizovat všechny zbývající úkoly k naplnění cíle projektu.

Řízení projektu

Vzhledem k rozsahu projektu a jeho multidisciplinárním přesahům bylo rozhodnuto o zajištění přípravy a realizace projektu prostřednictvím projektového týmu. Projektový tým se od počátku skládá z členů vedení společnosti a ze zástupců představenstva a dozorčí rady; v průběhu existence byl z důvodu zjednodušení přenosu informací a úkolů doplněn o členy zastupující konzultanta (vítězem výběrového řízení se stala společnost Grant Thornton Advisory a ROWAN LEGAL). K zajištění flexibility jednání a rozhodování byl jmenován řídící výbor, jehož členy se stali předseda dozorčí rady SVS, předseda představenstva, generální ředitel SVS a manažer projektu.

Projektový tým pracuje nepřetržitě po celou dobu trvání projektu dle interní metodiky projektového řízení, kdy jsou uplatňovány všechny obecně platné principy projektového řízení. Pravidelná jednání projektového týmu se uskutečňují zpravidla jedenkrát měsíčně, ze všech jednání se vyhotovují zápisy dokumentující postup projektu. Dvakrát ročně se vyhotovuje zpráva o stavu projektu.

Dozorčí rada a představenstvo společnosti jsou pravidelně informovány o aktuálních událostech týkajících se projektu. Odpovídající rozhodnutí podléhají projednání a odsouhlasení v rámci korporátní struktury SVS, požadavkům příslušných zákonů a interních regulativů společnosti.

Nad rámec obecných korporátních povinností jsou akcionáři informováni o průběhu projektu na pravidelných setkáních, tzv. aktivech akcionářů, kde je prostor pro diskusi k aktuálnímu vývoji projektu. Dále byla k 1. říjnu 2014 zřízena poradní skupina akcionářů jako další platforma pro diskusi k vývoji projektu, pro další průběžné informování akcionářů a pro projednávání návrhů v rámci realizace projektu před jejich předložením v rámci řádné korporátní struktury SVS. Poradní skupina měla deset členů (za každý okres jednoho zástupce, kterého si určili akcionáři daného okresu). Poradní skupina pracovala do října 2018 a byla po celou dobu důležitým a aktivním prvkem celého procesu.